Πρόκειται για μία συναλλαγή που αλλάζει τα δεδομένα στον εγχώριο τραπεζικό κλάδο, καθώς ανοίγει το δρόμο, τουλάχιστον για τη Eurobank, να καθαρίσει πλήρως από τα κόκκινα δάνεια, και να επικεντρωθεί στις βασικές της δραστηριότητες.
Ανατροπή δεδομένων
Εφόσον ολοκληρωθεί το deal, η τράπεζα θα επιστρέψει σύντομα στην κανονικότητα, ανοίγοντας το δρόμο για την επανασύνδεσή της με τις αγορές και για τη χρηματοδότηση της ελληνικής οικονομίας.
Με την ολοκλήρωση της συναλλαγής η Eurobank αφήνει πίσω της την κληρονομιά της κρίσης και επιστρέφει στην κανονικότητα.
Παράλληλα, αναβαθμίζονται ριζικά οι δυνατότητες χρηματοδότησης της οικονομίας και ανάπτυξης του ομίλου στην Ελλάδα και σε όλες τις αγορές όπου έχει παρουσία.
Τα οφέλη της συναλλαγής
Από τη συγχώνευση με την Grivalia, η οποία έχει κοινό βασικό μέτοχο με τη Eurobank, την Fairfax, ο τραπεζικός όμιλος επιτυγχάνει τα εξής:
Α. Προσθέτει 210 μβ στα ίδια κεφάλαια κάνοντας, τη Eurobank την τράπεζα με τα υψηλότερα συνολικά κεφάλαια στην Ελλάδα.
Β. Τιτλοποίηση NPEs 7 δισ. ευρώ που αφαιρούνται από τον ισολογισμό της τράπεζας, πέρα από τα 2 δισ. ευρώ που έχουν ήδη ανακοινωθεί.
Μεταφέρονται σε εταιρεία ειδικού σκοπού (SPV), που εκδίδει ομόλογα.
Γ. Δημιουργία νέας εταιρείας (Eurobank ΑΕ) στην οποία μεταφέρεται όλο το υπόλοιπο ενεργητικό και παθητικό της τράπεζας και ο αναβαλλόμενος φόρος (DTC).
Δ. Η Eurobank Ergasias ΑΕ παραμένει ως holding με περιουσιακά στοιχεία:
α. τη νέα εταιρεία και
β. την εταιρεία ειδικού σκοπού (βλ. Β).
Η holding είναι η εισηγμένη στο Χρηματιστήριο εταιρεία.
Ε. Σε επόμενο στάδιο θα εξεταστεί η είσοδος στρατηγικού επενδυτή στην FPS, τη θυγατρική εταιρεία της Eurobank που διαχειρίζεται τα κόκκινα δάνεια της τράπεζας.
ΣΤ. Δημιουργία νέας εταιρείας διαχείρισης ακινήτων, στην οποία ανατίθεται με συμφωνία η διαχείριση του συνόλου των ακινήτων που προκύπτει από την ενοποίηση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Eurobank με εκείνο της Grivalia.
Τα νέα μεγέθη της Eurobank
Μετά τη συγχώνευση, η Eurobank θα έχει:
* Τον ισχυρότερο δείκτη συνολικών κεφαλαίων στην Ελλάδα (19%).
* Δείκτη NPE περίπου 15% στο τέλος του 2019 και κάτω του 10% το 2021.
Ο σχεδιασμός είναι απολύτως συμβατός με τα σχέδια της Τράπεζας της Ελλάδος και του ΤΧΣ για την αντιμετώπιση του προβλήματος των μη εξυπηρετούμενων δανείων στο σύνολο του τραπεζικού συστήματος.
Σύμφωνα με πηγές από την τράπεζα, η συναλλαγή έχει παρουσιαστεί στον SSM και την ΤτΕ, ενώ δεν εγείρει κανένα θέμα κρατικής βοήθειας.
Επιπλέον, δεν υπάρχει καμία αρνητική επίπτωση για τους εργαζομένους στις δύο εταιρείες.
Ο στόχος για τα κόκκινα δάνεια
Αναμφίβολα πρόκειται για μία συναλλαγή «game changer» για τη Eurobank, η οποία αλλάζει και συνολικά τα δεδομένα στη διαχείριση NPEs.
Συγκεκριμένα, οδηγεί τον όμιλο σε μονοψήφιο ποσοστό μη εξυπηρετούμενων δανείων, δηλαδή σε ευρωπαϊκά επίπεδα μέσα στην επόμενη τριετία.
Ο στόχος που έχει τεθεί σε συνεργασία με τους επόπτες για το 2021 πιάνεται το 2019 και ο στόχος της πλήρους εξομάλυνσης επιτυγχάνεται το 2021.
Οι βασικοί όροι του deal
Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα επιτευχθούν τα εξής:
• Δημιουργία της ισχυρότερης ελληνικής τράπεζας, έτοιμη για ευρύτερη οικονομική ανάπτυξη: Η συγχώνευση δημιουργεί την ισχυρότερη κεφαλαιακά τράπεζα στην Ελλάδα, με δείκτη συνολικών κεφαλαίων 19%, έτοιμη να εξυπηρετήσει τους πελάτες της, να επιστρέψει στην ανάπτυξη και να στηρίξει την οικονομική δραστηριότητα στην Ελλάδα και τη Νοτιοανατολική Ευρώπη.
• Περιορισμός των κινδύνων του ισολογισμού: Η Eurobank σχεδιάζει να επιταχύνει ουσιαστικά τη μείωση του δείκτη NPE σε περίπου 15% στο τέλος του 2019 και σε μονοψήφιο ποσοστό έως το 2021, με το διαχωρισμό NPE περίπου €7 δισ. με μία και μόνη συναλλαγή, και το σύνολο των μετόχων να διατηρεί τα οφέλη μίας ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των NPE («Σχέδιο Επιτάχυνσης»).
• Συγχώνευση υψηλής απόδοσης: Η συγχώνευση αυξάνει τα κεφάλαια και τα κέρδη, ο δείκτης CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ αυξάνεται στο 13,8% και τα προ-προβλέψεων έσοδα στα €0,28 ανά μετοχή. Ο ενιαίος όμιλος στοχεύει σε ισχυρά βιώσιμα κέρδη ανά μετοχή και σε απόδοση άνω του 10% επί των ιδίων κεφαλαίων (RoTE) το 2020.
• Η ένωση δυνάμεων απελευθερώνει περαιτέρω αξία: Η αξιοποίηση των κορυφαίων στον κλάδο της διαχείρισης ακίνητης περιουσίας της ομάδας της Grivalia, με επικεφαλής τον κ. Γεώργιο Χρυσικό, θα απελευθερώσει την αξία της υφιστάμενης και μελλοντικής ακίνητης περιουσίας του ομίλου. Ο κ. Χρυσικός θα προταθεί για τη θέση του μη-εκτελεστικού αντιπροέδρου του Δ.Σ. της Eurobank και θα ενταχθεί στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού.
Ο νέος όμιλος
Με βάση τα ετησιοποιημένα αποτελέσματα εννεαμήνου της Eurobank και της Grivalia, ο Nέος Oμιλος μετά τη συγχώνευση, θα έχει σε ενοποιημένη pro-forma βάση, € 1,9 δισ. λειτουργικά έσοδα (€ 0,52 ανά μετοχή) και € 1 δισ. προ προβλέψεων έσοδα (€ 0,28 ανά μετοχή).
Επιπλέον, θα έχει μια διαφοροποιημένη βάση εσόδων, δεδομένου ότι το 30% των λειτουργικών εσόδων του θα παράγεται από διεθνείς δραστηριότητες και δραστηριότητες στον τομέα των ακινήτων.
Μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ο Νέος Όμιλος θα έχει συνολικό δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας 19,0%, τον υψηλότερο στην ελληνική αγορά, δείκτη κεφαλαίων κοινών μετοχών κατηγορίας Ι 16,6% (phased-in CET1) και δείκτη CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ 13,8% (pro-forma με βάση τα στοιχεία Σεπτεμβρίου 2018).
Η ηγετική κεφαλαιακή θέση του Νέου Ομίλου θα επιτρέψει την επιτάχυνση του σχεδίου μείωσης των NPE σε σύγκριση με το τρέχον τριετές σχέδιο μείωσης των ΝΡΕ (2019-2021) το οποίο στοχεύει ο δείκτης ΝΡΕ του Ομίλου να καταστεί 15% περίπου μέχρι το τέλος του 2021 .
Επιπλέον, ο Νέος Όμιλος θα είναι σε θέση:
α. να επικεντρωθεί στις κύριες δραστηριότητές του για τη χρηματοδότηση της οικονομικής ανάπτυξης στις χώρες όπου έχει στρατηγική παρουσία, αξιοποιώντας τις μελλοντικές προοπτικές πιστωτικής επέκτασης τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό,
β. να διερευνήσει ευκαιρίες συγκέντρωσης στη Νοτιοανατολική Ευρώπη – η Eurobank έχει ήδη κάνει ένα σημαντικό βήμα προς αυτή την κατεύθυνση με την ανακοινωθείσα συμφωνία εξαγοράς της βουλγαρικής θυγατρικής της Τράπεζας Πειραιώς, η οποία θα καταστήσει την Eurobank Bulgaria την 3η μεγαλύτερη τράπεζα της χώρας,
γ. να επιδείξει εξαιρετικές αποδόσεις στην εξειδικευμένη διαχείριση ακίνητης περιουσίας και να επιταχύνει την απελευθέρωση λανθάνουσας αξίας, και
δ. να επιδιώξει επαύξηση της λειτουργικής αποδοτικότητας και να προχωρήσει στην περαιτέρω απλούστευση και ψηφιοποίηση των λειτουργιών της τράπεζας.
Η τιτλοποίηση των NPEs
Περαιτέρω, ο Νέος Όμιλος θα ξεκινήσει την εφαρμογή του κατωτέρω σχεδίου:
I. Τιτλοποίηση των NPE σε βαθιά καθυστέρηση, συνολικής λογιστικής αξίας €7 δισ. περίπου μέσω της μεταφοράς τους σε ένα όχημα ειδικού σκοπού («SPV») και την έκδοση τίτλων κύριας οφειλής (senior notes), ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes) οι οποίοι θα διακρατηθούν αρχικά από τον Νέο Όμιλο.
II. Απόσχιση όλων των υπαρχόντων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού του Νέου Ομίλου, περιλαμβανομένων των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων και εξαιρουμένων των μετοχών του SPV, των ενδιάμεσων τίτλων (mezzanine notes) και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (junior notes), σε μια νέα τραπεζική θυγατρική («Νέα» Eurobank).
III. Αποαναγνώριση των τιτλοποιημένων NPE μέσω της διανομής στους μετόχους ή τη διάθεση σε τρίτους επενδυτές ή οποιονδήποτε συνδυασμό αυτών, των ενδιάμεσων τίτλων και των τίτλων μειωμένης εξασφάλισης του SPV.
Η δομή της συναλλαγής διασφαλίζει ότι οι μέτοχοι του Νέου Ομίλου δεν θα υποστούν απίσχναση της συμμετοχής τους (dilution) καθώς η εν λόγω συναλλαγή δεν προκαλεί μετατροπή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων σε οριστική απαίτηση και, αναλόγως της εναλλακτικής που θα επιλεγεί, θα καρπωθούν τα οφέλη ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των τιτλοποιημένων NPE.
IV. Στο πλαίσιο αυτό, η «Νέα» Eurobank μπορεί επίσης να εξετάσει την είσοδο ενός στρατηγικού επενδυτή στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας Financial Planning Services Services S.A. («FPS»), που είναι αδειοδοτημένος διαχειριστής δανείων, 100% θυγατρική της «Νέας» Eurobank, ο οποίος μπορεί να αποκτήσει ένα σημαντικό μερίδιο.
Το SPV θα συνάψει συμφωνία παροχής υπηρεσιών (SLA) με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των δανείων της και τη μεγιστοποίηση της αξίας για όλους τους κατόχους τίτλων.
Επιπλέον, η «Νέα» Eurobank θα συνάψει άλλο ένα SLA με την FPS για την επαγγελματική διαχείριση των υπολοίπων NPE του ισολογισμού της.
Νέα εταιρεία διαχείρισης ακινήτων
Κατόπιν της ενοποίησης του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Grivalia και των ιδιοχρησιμοποιούμενων ακινήτων, των επενδύσεων σε ακίνητα και των ανακτηθέντων ακινήτων («REOs») της Eurobank, ο Νέος Όμιλος θα έχει ένα χαρτοφυλάκιο ακινήτων αξίας περίπου € 2,2 δισ., pro-forma στις 30 Σεπτεμβρίου 2018.
Ο Νέος Όμιλος θα συνάψει δεκαετή σύμβαση παροχής υπηρεσιών (SLA) για τη διαχείριση ολόκληρης της ακίνητης περιουσίας του με τη νέα εταιρεία («Grivalia Management Company»), η οποία θα συσταθεί πριν από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης από βασικά μέλη της διοικητικής ομάδας της Grivalia και θα απασχολήσει το προσωπικό της Grivalia.
Ο κ. Χρυσικός θα είναι ο Εκτελεστικός Πρόεδρος και ένας από τους βασικούς ιδρυτικούς εταίρους της Grivalia Management Company με ποσοστό συμμετοχής 70%.
Το SLA θα προταθεί για έγκριση στις ΓΣ της Eurobank και της Grivalia, ως συναλλαγή συνδεδεμένων μερών, μαζί με τους όρους της Συγχώνευσης, και θα τεθεί σε ισχύ με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
Για τη διαχείριση της ακίνητης περιουσίας, οι αμοιβές της Grivalia Management Company θα κυμαίνονται στα επίπεδα της αγοράς επί τη βάσει κριτηρίων κόστους και απόδοσης.
Με βάση τα τρέχοντα ακίνητα του Νέου Ομίλου, το καθαρό πρόσθετο κόστος που αναμένεται να βαρύνει τον ενοποιημένο Νέο Όμιλο θα είναι περίπου € 3,5 εκ. (προ ΦΠΑ) ετησίως.
Oι αμοιβές που θα καταβάλλει ο Νέος Όμιλος στην Grivalia Management Company θα υπόκεινται σε ένα ανώτατο όριο € 12 εκ. (προ ΦΠΑ) ετησίως.
Ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα της Συγχώνευσης
- 26/11/2018 Ανακοίνωση της Συγχώνευσης
- 22/02/2019 Έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, του ισολογισμού μετασχηματισμού κλπ.
- 08/04/2019 Έγκριση της Συγχώνευσης από τις ΓΣ
- 15/04/2019 Έγκριση της Συγχώνευσης από το Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης και ολοκλήρωση της Συγχώνευσης
- 24/04/2019 Διαπραγμάτευση των νέων μετοχών