Οπως αναφέρεται στην κοινή ανακοίνωση που εξέδωσαν το μεσημέρι της Δευτέρας, η συγχώνευση δύο άκρως συμπληρωματικών ιδιωτικών τραπεζών, με σημαντικές συνέργειες και σαφή επιχειρηματική λογική, θα διαδραματίσει καθοριστικής σημασίας ρόλο στην ανάκαμψη της ελληνικής οικονομίας.
Το όνομα της νέας τράπεζας θα είναι Alpha Eurobank. Τα βασικά χαρακτηριστικά του νέου ομίλου συνοψίζονται στα εξής:
• Το ενιαίο σχήμα, θα κατέχει ηγετικά μερίδια αγοράς σε όλους τους σημαντικούς τομείς τραπεζικών δραστηριοτήτων στην Ελλάδα.
• Ο νέος Όμιλος, θα έχει σημαντική παρουσία στην Νοτιοανατολική Ευρώπη, με συνολικό δίκτυο 1.300 και πλέον καταστημάτων σε οκτώ χώρες, και θα συγκαταλέγεται μεταξύ των τριών μεγαλύτερων τραπεζικών ομίλων στη Βουλγαρία, την Κύπρο, τη Ρουμανία και τη Σερβία.
• Ο νέος Όμιλος θα περιλαμβάνεται στους 25 μεγαλύτερους τραπεζικους ομίλους στην Ευρωζώνη με pro forma συνολικό ενεργητικό €146 δισ . και θα διαθέτει το κατάλληλο μέγεθος ώστε να καθιερώσει την μετοχή του ως μετοχή αναφοράς στις διεθνείς αγορές.
• Η σχέση ανταλλαγής καθορίστηκε σε 5 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές Αlpha Bank για κάθε 7 κοινές ονομαστικές μετοχές Eurobank EFG,
• Το ενοποιημένο σχήμα εμφάνισε για το 2010 κέρδη προ προβλέψεων (pro forma) ύψους € 2,6 δισ.
• Οι εκτιμώμενες ετήσιες προ φόρων συνέργειες διαμορφώνονται σε περίπου €650 εκατ. που θα πραγματοποιηθούν πλήρως εντός 3 ετών, με εκτιμώμενη Καθαρή Παρούσα Αξία (NPV) περίπου €3.4 δισ.
• Επιτυγχάνεται σημαντική περαιτέρω ενίσχυση των κεφαλαιακών αποθεμάτων ασφαλείας της τράπεζας μέσω της υλοποίησης ενός προτεινόμενου ολοκληρωμένου σχεδίου κεφαλαιακής ενίσχυσης ύψους €3,9 δισ. περίπου. Ο pro forma Δείκτης κυρίων κεφαλαίων πρώτης διαβάθμισης (core Tier I) , αναμένεται να ανέλθει σε 14,0% λαμβανομένων υπόψιν των ενεργειών του σχεδίου κεφαλαιακής ενίσχυσης, όπως και των αρνητικών επιπτώσεων του προγράμματος ανταλλαγής ομολόγων του Ελληνικού Δημοσίου (PSI).
• Το νέο σχήμα διαθέτει ευρεία μετοχική βάση, με πυλώνες τρεις κύριους μετόχους που εκπροσωπούν την οικογένεια Κωστόπουλου, την οικογένεια Λάτση και η Paramount Services Holding Limited (“Paramount”, μετόχου της Alpha Bank, μια εταιρεία που εκπροσωπεί τα επιχειρηματικά συμφέροντα της πιο εξέχουσας οικογένειας στο Καταρ), ο καθένας από τους οποίους υποστηρίζει, τόσο τη συγχώνευση όσο και το σχέδιο κεφαλαιακής ενίσχυσης.
• Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και της Εκτελεστικής Επιτροπής θα είναι ο κ. Γιάννης Κωστόπουλος και επικεφαλής του διοικητικού σχήματος θα είναι δύο Συν-διευθύνοντες Σύμβουλοι, ο κ. Δημήτριος Μαντζούνης, υπεύθυνος των κεντρικών λειτουργικών υπηρεσιών (εταιρικό κέντρο) και ο κ. Νικόλαος Νανόπουλος, υπεύθυνος των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων.
Οι δηλώσεις των προέδρων
Ο Πρόεδρος της Alpha Bank και προτεινόμενος Πρόεδρος του νέου ομίλου, κύριος Γιάννης Κωστόπουλος, δήλωσε:
«Είμαι ιδιαίτερα ευτυχής που η Alpha Bank και η Eurobank EFG συμφώνησαν να συμπράξουν προκειμένου να δημιουργήσουν μια τράπεζα αναφοράς για την Ελλάδα και μια σημαντική νέα δύναμη στον Ευρωπαϊκό τραπεζικό χώρο.
Σε μια εποχή όπου αναμένονται τα πρώτα σημάδια ανακάμψεως της Ελληνικής Οικονομίας, μέσω της εφαρμογής του προγράμματος διαρθρωτικών μεταρρυθμίσεων καθώς και με την υποστήριξη των Ευρωπαίων Εταίρων μας, η νέα Τράπεζα θα έχει ως στόχο να συμβάλει στην επανεκκίνηση της οικονομικής δραστηριότητας στην Ελλάδα και να ισχυροποιήσει την θέση της χώρας μας ως σημείο προσβάσεως προς τις γειτονικές οικονομίες της Νοτιοανατολικής Ευρώπης.
Η συγχώνευση αυτή είναι ένα καθοριστικό βήμα προς την ενδυνάμωση του ιδιωτικού τομέα, σε μια κρίσιμη περίοδο για την Ελλάδα, αναδεικνύοντας παράλληλα τη σημαντική στήριξη που έχουμε από διεθνείς κορυφαίους επενδυτές. Τέλος, είμαι στην ευχάριστη θέση να καλωσορίσω την ενισχυμένη συμμετοχή της Paramount από το Κατάρ στη νέα μεγάλη Τράπεζα».
Ο Πρόεδρος της Εurobank EFG, κύριος Ευθύμιος Χριστοδούλου δήλωσε:
«Χαιρετίζω την προτεινόμενη συγχώνευση και τη συμμετοχή της Paramount από το Κατάρ στο νέο σχήμα. Σήμερα δημιουργείται ένας νέος τραπεζικός «πρωταθλητής» στην Ελλάδα και την ευρύτερη περιφέρεια, που συνδυάζει μια ισχυρή κεφαλαιακή βάση και ένα ταλαντούχο και αφοσιωμένο διοικητικό επιτελείο με εξαιρετικές και συμπληρωματικές δεξιότητες και ικανότητες.
Είμαι πεπεισμένος ότι το νέο ενιαίο σχήμα θα λειτουργήσει ως σημαντικός καταλύτης για την οικονομική ανάπτυξη της χώρας. Είναι καλά τοποθετημένο όχι μόνον για να αντέξει τους κραδασμούς της παρούσας οικονομικής αναταραχής αλλά και για να δημιουργήσει νέες ευκαιρίες και προοπτικές και να παίξει κεντρικό ρόλο στη μελλοντική ανάπτυξη της ευρύτερης περιφέρειας».
Επιχειρηματική λογική της συγχώνευσης
Η δημιουργία της κορυφαίας Ελληνικής τράπεζας: Ο νέος Όμιλος θα κατέχει ηγετική θέση στην εγχώρια αγορά σε όλες τις τραπεζικές δραστηριότητες και θα έχει το μεγαλύτερο δίκτυο καταστημάτων στην χώρα. Ο ενιαίος Όμιλος, με γνώμονα τις κοινές αξίες και αρχές, και με βάση ένα πελατοκεντρικό επιχειρηματικό μοντέλο, θα προσφέρει το πλέον ανταγωνιστικό φάσμα υπηρεσιών προς ιδιώτες, επιχειρήσεις και θεσμικούς πελάτες σε ολόκληρη την χώρα.
Μεταξύ των τριών μεγαλύτερων τραπεζικών ομίλων στην Νοτιοανατολική Ευρώπη: Ο νέος Όμιλος θα έχει συνολικές χορηγήσεις εκτός Ελλάδος €21δισ., ένα δίκτυο 1.300 και πλέον καταστημάτων διεθνώς και θα κατατάσσεται μεταξύ των τριών μεγαλύτερων τραπεζικών ομίλων στις κύριες αγορές της περιφέρειας με χορηγήσεις €6,9 δισ. στη Ρουμανία, €5,3 δισ. στη Βουλγαρία, και €2,2 δισ. στη Σερβία.
Συμπληρωματικότητα δραστηριοτήτων και χαρτοφυλακίων: Ο νέος Όμιλος θα συνδυάσει την ισχυρή θέση της Alpha στις τραπεζικές υπηρεσίες προς επιχειρηματικούς πελάτες καθώς και ιδιώτες με υψηλά εισοδήματα, τόσο στην Ελλάδα όσο και στη Νοτιοανατολική Ευρώπη, με την ισχυρή θέση της Eurobank EFG στην επενδυτική τραπεζική, το private banking, τη διαχείριση περιουσίας, και τις ασφαλιστικές υπηρεσίες, καθώς και την υψηλή αποτελεσματικότητα των δικτύων της και την ικανότητα δημιουργίας εσόδων από προμήθειες.
Ο συνδυασμός των προσφερόμενων προϊόντων και των υπηρεσιών και το πελατοκεντρικό μοντέλο εξυπηρέτησης, θα αποτελεί για τους πελάτες μια κορυφαία επιλογή, ιδανικά διαμορφωμένη για να αξιοποιήσει την ανάκαμψη της Ελληνικής Οικονομίας.
Δημιουργία σημαντικών υπεραξιών για τους Μετόχους: Οι τελικές συνέργειες που αναμένεται να προκύψουν σε βάθος τριετίας, εκτιμώνται σε €650 εκατ. κατ’ έτος, εκ των οποίων €350 εκατ. αφορούν σε συνέργειες λειτουργικού κόστους, € 210 εκατ. αφορούν στη μείωση του κόστους χρήματος και € 90 εκατ. σε συνέργειες εσόδων. Η καθαρή παρούσα αξία (Net Present Value), που θα δημιουργηθεί υπέρ των Μετόχων αντιπροσωπεύει πάνω από €3,4 δισ.
Ενισχυμένη κεφαλαιακή βάση: Ως μέρος της συναλλαγής, ο νέος Όμιλος θα προχωρήσει άμεσα στην υλοποίηση Σχεδίου Ενίσχυσης Κεφαλαίων ύψους περίπου το ισόποσο €3,9 δις κεφαλαίων. Το σχέδιο περιλαμβάνει: οργανικές πρωτοβουλίες που θα αποφέρουν το ισοδύναμο κεφαλαίων Core Tier 1 άνω των €2,1 δισ., την έκδοση υποχρεωτικά μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ύψους € 500 εκατ., ταυτόχρονα με την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο θα καλυφθεί από την Paramount, καθώς και αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους € 1,25 δισ..
Βασικοί Όροι της Συγχώνευσης
Οι μέτοχοι της Eurobank EFG θα λάβουν 5 νέες κοινές μετοχές Alpha Bank για κάθε 7 κοινές μετοχές Eurobank EFG που κατέχουν, που αντιστοιχεί σε σχέση ανταλλαγής 0,714 μετοχές Alpha Bank για κάθε μία μετοχή Eurobank EFG.
Με βάση την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής, η pro forma μετοχική σύνθεση του νέου Ομίλου θα αποτελείται κατά 57,5% από μετόχους της Alpha Bank και κατά 42,5% από μετόχους της Eurobank EFG.
Η συγχώνευση της Eurobank EFG και της Alpha Bank θα υλοποιηθεί, δια απορροφήσεως της πρώτης από τη δεύτερη, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2515, όπως ισχύουν. Η διαδικασία της συγχώνευσης αναμένεται να περατωθεί έως το τέλος του έτους, μετά από έγκριση των Εκτάκτων Γενικών Συνελεύσεων των Τραπεζών Alpha Bank και Eurobank EFG, καθώς και τις απαιτούμενες εγκρίσεις των αρμόδιων εποπτικών αρχών.
Σημαντική Δημιουργία υπεραξιών για τους Μετόχους
Ο νέος Όμιλος αναμένεται να αξιοποιήσει ετήσιες συνέργειες ύψους €650 εκατ. προ φόρων κατ’ έτος, οι οποίες περιλαμβάνουν συνέργειες λειτουργικού κόστους και κόστους χρήματος ύψους €560 εκατ. και συνέργειες εσόδων ύψους €90 εκατ. Το πλήρες όφελος των συνεργειών αναμένεται να προκύψει σε βάθος τριών ετών από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Το εφάπαξ κόστος αναδιάρθρωσης για την επίτευξη των συνεργειών εκτιμάται σε περίπου €450 εκατ. συνολικά.
o Συνέργειες Λειτουργικού Κόστους: Εκτιμάται ότι θα επιτευχθούν συνέργειες λειτουργικού κόστους ύψους €270 εκατ. από τη συνένωση των δραστηριοτήτων των Τραπεζών στην Ελλάδα, και ύψους €80 εκατ. από τη συνένωση των αντίστοιχων δραστηριοτήτων των Τραπεζών στη Νοτιοανατολική Ευρώπη.
Οι συνέργειες αυτές αναμένεται να προέλθουν από τη συνένωση δυνάμεων στη δημιουργία προϊόντων και στις υποστηρικτικές λειτουργίες, από την βέλτιστη αξιοποίηση του ενιαίου δικτύου λιανικής τραπεζικής και των προμηθειών καθώς και από την άρση των αλληλοκαλύψεων σε ορισμένες κεντρικές λειτουργίες.
Η συνένωση των δραστηριοτήτων στη Νοτιοανατολική Ευρώπη, όπου αμφότερες οι Τράπεζες έχουν προχωρήσει σε σημαντικές επενδύσεις τα τελευταία πέντε χρόνια, αναμένεται να οδηγήσει, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, σε αύξηση της παραγωγικότητας και της αποτελεσματικότητας στο δίκτυο καθώς και στις υποστηρικτικές λειτουργίες.
o Συνέργειες Κόστους Χρήματος: Εκτιμάται ότι θα δημιουργηθούν συνέργειες ύψους € 210 εκατ. προ φόρων, κατ’ έτος, από: τη διαμόρφωση ενιαίας τιμολογιακής πολιτικής στις καταθέσεις στο ενοποιημένο δίκτυο, αυξημένη δυνατότητα προσέλκυσης και διακράτησης καταθέσεων, καθώς και μείωση των εξόδων από τόκους μετά την υλοποίηση του σχεδίου ενίσχυσης των κεφαλαίων.
o Συνέργειες Εσόδων: Εκτιμάται ότι θα διαμορφωθούν συνέργειες εσόδων ύψους € 90 εκατ. προ φόρων, κατ’ έτος, από τις αυξημένες δυνατότητες για σταυροειδείς πωλήσεις (cross-selling) που θα προκύψουν από τη συνένωση της πελατειακής βάσης των δύο Τραπεζών, και την εναρμόνιση των βέλτιστων πρακτικών στο νέο Όμιλο.
Η διοίκηση του νέου Ομίλου, διαθέτει εκτενή εμπειρία συγχωνεύσεων στην Ελλάδα και διεθνώς. Συγκεκριμένα, η Eurobank EFG έχει υλοποιήσει ένα σημαντικό αριθμό συγχωνεύσεων στην Ελλάδα, ενώ η παρούσα διοίκηση της Alpha Bank υλοποίησε με επιτυχία τη μεγαλύτερη συνένωση στην ιστορία του Ελληνικού τραπεζικού συστήματος, με την εξαγορά της Ιονικής Τράπεζας.
Περαιτέρω Θωράκιση Κεφαλαιακής Θέσης
Το ολοκληρωμένο σχέδιο κεφαλαιακής ενίσχυσης, που θα έχει στο μεγαλύτερο μέρος του, ολοκληρωθεί μέχρι το τέλους του 2012, αναμένεται ότι θα ενδυναμώσει την κεφαλαιακή βάση του ενιαίου οργανισμού κατά περίπου το ισόποσο €3,9δισ.
Ο pro-forma Δείκτης Core Tier I της ενιαίας τράπεζας αναμένεται να ανέλθει στο 14.0% μετά την πλήρη υλοποίηση του σχεδίου. Επιπροσθέτως, η βελτιωμένη ικανότητα κερδοφορίας της ενιαίας τράπεζας, λόγω των σημαντικών συνεργειών που αναμένονται, θα επιταχύνει το ρυθμό της οργανικής ενίσχυσης της κεφαλαιακής βάσης του νέου ομίλου σε μεσοπρόθεσμο ορίζοντα.
Η ενιαία τράπεζα, θα χαίρει ισχυρής κεφαλαιακής θέσης με τον pro forma Δείκτη Core Tier I να ανέρχεται σε 10,6%. Η έκτακτη επίπτωση του PSI θα ανέλθει σε περίπου €1,2 δισ. (μετά από φόρους) για το ενοποιημένο σχήμα.
Ο pro forma Δείκτης Core Tier I, θα αυξηθεί ως αποτέλεσμα των προτεινόμενων ενεργειών του σχεδίου κεφαλαιακής ενίσχυσης (όπως αναλύονται κατωτέρω) ως εξής:
o Άνω του 10%, μέσω της προτεινόμενης έκδοσης υποχρεωτικά μετατρέψιμου ομολογιών που θα καλυφθούν από την Paramount, καθώς και μέσω της αναμενόμενης μετατροπής των υφιστάμενων μετατρέψιμων σε μετοχές ομολογιών Tier I της Eurobank EFG
o Άνω του 12%, μέσω της ολοκλήρωσης των ήδη δρομολογημένων πρωτοβουλιών για την οργανική κεφαλαιακή ενίσχυση
o Στο 14%, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου
Οι ενέργειες αυτές θα προσφέρουν στο νέο Όμιλο συνολικό κεφαλαιακό απόθεμα ασφαλείας ύψους περίπου € 4 δισ. (συμπεριλαμβανομένης και πρόβλεψης για φόρους), πάνω από Δείκτη Core Tier I 10%.
Τα ετήσια προ προβλέψεων έσοδα ύψους άνω των € 3 δισ. κατ’ έτος (με βάση τα pro forma κέρδη προ προβλέψεων του 2010 και συνυπολογιζόμενων των συνολικών εκτιμώμενων συνεργειών) παρέχουν τη δυνατότητα περαιτέρω οργανικής ενίσχυσης των κεφαλαίων της νέας Τράπεζας.
Το Σχέδιο Ενίσχυσης των Κεφαλαίων του νέου Ομίλου περιλαμβάνει τα εξής:
o Ενέργειες για την οργανική δημιουργία κεφαλαίων, πολλές εκ των οποίων έχουν ήδη ανακοινωθεί και βρίσκονται σε εξέλιξη. Οι ενέργειες αυτές αναμένεται να εισφέρουν άνω των €2,1 δισ. (ή περίπου 260 μονάδες βάσης) στα Κύρια Βασικά Ίδια Κεφάλαια (Core Tier I), ως ακολούθως:
Σειρά οργανικών πρωτοβουλιών που αναμένεται να δημιουργήσουν το ισοδύναμο κεφαλαίων Core Tier I ύψους €1,8 δισ.: Πώληση των δραστηριοτήτων της Eurobank EFG στην Τουρκία (περίπου 60 μ.β.), αναδιάρθρωση του ισολογισμού (περίπου 50 μ.β.), πλήρης εφαρμογή της Προσέγγισης Εσωτερικών Διαβαθμίσεων (IRB) για τον υπολογισμό των σταθμισμένων για κινδύνους εποπτικών κεφαλαίων (risk weighted assets) σε όλο το νέο Όμιλο (περίπου 60 μ.β.) και λοιπές ενέργειες διαχείρισης του ισολογισμού που αναμένεται να έχουν υλοποιηθεί έως το τέλος του 2013.
€350 εκατ. από μετατροπή των υφιστάμενων ομολογιακών τίτλων Tier 1 της Eurobank EFG σε κοινές μετοχές: αναμένεται ότι οι συγκεκριμένοι προνομιούχοι μετατρέψιμοι ομολογιακοί τίτλοι της Eurobank EFG, ονομαστικής αξίας €350 εκατ. θα μετατραπούν σε κοινές μετοχές σε σύντομο χρονικό διάστημα μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
o Εξωτερική άντληση κεφαλαίων Core Tier I ύψους € 1,75 δισ. (ή 190 μ.β.)
€ 500 εκατ. Υποχρεωτικά Μετατρέψιμων Τίτλων (MCNs) που θα καλυφθούν από την Paramount: Στο πλαίσιο της συναλλαγής, η Paramount έχει δεσμευθεί να επενδύσει €500 εκατ. με τη μορφή MCNs. Οι τίτλοι MCN, συν-υπολογιζόμενοι στα κεφάλαια Core Tier 1, αναμένεται να είναι 3ετούς διάρκειας, με ετήσιο κουπόνι 10%, και τιμή μετατροπής €1.70 ανά μετοχή (που αντιπροσωπεύει ένα discount της τάξεως του 20% σε σχέση με την pro forma τιμή της μετοχής του ενιαίου σχήματος την 26η Αυγούστου 2011).
Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου ύψους €1.250 εκατ.: Οι οίκοι Citi και JP Morgan, που ενεργούν ως σύμβουλοι της Alpha Bank, καθώς και οι οίκοι Barclays Capital και Goldman Sachs International που ενεργούν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της Eurobank EFG, εργάζονται από κοινού προς την κατεύθυνση της εγγύησης της κάλυψης της προτεινόμενης ΑΜΚ μέσω συμφωνίας αναδοχής, η οποία θα πραγματοποιηθεί μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και υπό την αίρεση των επικρατουσών συνθηκών της αγοράς εκείνο το διάστημα και των όρων της αύξησης.
Εταιρική διακυβέρνηση
Ο κύριος Γιάννης Κωστόπουλος θα είναι Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και της Εκτελεστικής Επιτροπής και επικεφαλής του νέου διοικητικού σχήματος θα είναι δύο Συν-Διευθύνοντες Συμβούλοι, ο κύριος Δημήτρης Μαντζούνης θα έχει την ευθύνη των κεντρικών λειτουργικών υπηρεσιών και των υπηρεσιών ελέγχου και ο κύριος Νικόλαος Νανόπουλος θα έχει την ευθύνη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων.
Αναμενόμενο Χρονοδιάγραμμα
- 29 Αυγούστου 2011 Ανακοίνωση
- Αρχές Οκτωβρίου 2011 Έγκριση του σχεδίου συγχώνευσης από το Υπουργείο Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας
- Νοέμβριος 2011 Έγκριση αντίστοιχων Ε. Γ. Σ.
- Δεκεμβρίου 2011 Εγκριση από το Υπουργείο Οικονομικών
- Ολοκλήρωση νομικής συγχώνευσης – Έναρξη διαπραγμάτευσης μετοχών ενιαίου οργανισμού
- Α΄Εξάμηνο 2012 Σχεδιαζόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου και έκδοση του MCN
* Διαβάστε επίσης